تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی در ترکیه ۲۰۲۶ (Ltd و A.Ş.)

تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی در ترکیه یعنی تفاوت میان دو قالب اصلی که سرمایه‌گذاران خارجی برای ثبت شرکت انتخاب می‌کنند: «شرکت با مسئولیت محدود» (Limited Şirket یا Ltd. Şti.) و «شرکت سهامی» (Anonim Şirket یا A.Ş.). هر دو بر اساس قانون تجارت ترکیه (TTK شماره ۶۱۰۲) اداره می‌شوند، اما در حداقل سرمایه، نحوه انتقال سهام، مسئولیت شرکا در برابر بدهی‌های دولتی، ساختار مدیریت و هزینه‌های جاری با هم فرق دارند. این صفحه برای ایرانیان و سایر اتباع خارجی نوشته شده که می‌خواهند در ترکیه شرکت ثبت کنند و نمی‌دانند کدام قالب با هدفشان (تجارت، اقامت، جذب سرمایه یا ورود شریک) سازگارتر است.

✔ آخرین بررسی: ۶ آبان ۱۴۰۵ (۲۸ اکتبر ۲۰۲۶) · تهیه و بازبینی: تیم کارشناسی ثبت شرکت و امور مالیاتی تراست گلوبال · بر پایه منابع رسمی دولت ترکیه (فهرست منابع در انتهای صفحه)

شرکت با مسئولیت محدود (Ltd. Şti.) در ترکیه چیست؟

شرکت با مسئولیت محدود رایج‌ترین قالب ثبت شرکت برای خارجی‌ها در ترکیه است. این شرکت می‌تواند با یک شریک (حقیقی یا حقوقی) تأسیس شود و تعداد شرکا طبق قانون تجارت ترکیه حداکثر ۵۰ نفر است. سرمایه به «سهم‌الشرکه» تقسیم می‌شود و هر شریک به اندازه سرمایه‌ای که تعهد کرده در برابر شرکت مسئول است. حداقل سرمایه از ابتدای ۲۰۲۴ برابر ۵۰٬۰۰۰ لیر است و طبق قانون تجارت، پرداخت سرمایه تعهدشده می‌تواند ظرف ۲۴ ماه پس از ثبت انجام شود.

مدیریت Ltd. با یک یا چند «مدیر» (Müdür) است که حداقل یکی از آن‌ها باید از میان شرکا باشد. برای اغلب شرکت‌های بازرگانی، مشاوره‌ای و خدماتی که یک یا چند شریک ایرانی دارند، این قالب به دلیل هزینه کمتر و تشریفات ساده‌تر انتخاب می‌شود. برای آشنایی با کل مسیر، راهنمای جامع ثبت شرکت در ترکیه را ببینید.

شرکت سهامی (A.Ş.) در ترکیه چه ویژگی‌هایی دارد؟

شرکت سهامی (Anonim Şirket) سرمایه‌ای دارد که به «سهام» تقسیم می‌شود. این شرکت هم می‌تواند با یک سهام‌دار تأسیس شود و سقفی برای تعداد سهام‌داران ندارد. حداقل سرمایه از ۱ ژانویه ۲۰۲۴ برابر ۲۵۰٬۰۰۰ لیر است و اگر شرکت غیرعمومی بخواهد از «نظام سرمایه ثبتی» (kayıtlı sermaye) استفاده کند، سرمایه اولیه باید حداقل ۵۰۰٬۰۰۰ لیر باشد. طبق قانون تجارت، دست‌کم ۲۵٪ سرمایه نقدی باید پیش از ثبت پرداخت شود و مابقی ظرف ۲۴ ماه.

اداره A.Ş. با «هیئت‌مدیره» (Yönetim Kurulu) است که می‌تواند یک نفره باشد و لازم نیست عضو آن سهام‌دار باشد. شرکت سهامی امکان عرضه عمومی سهام، انتشار اوراق بدهی و ورود سرمایه‌گذار جدید را راحت‌تر فراهم می‌کند؛ به همین دلیل برای پروژه‌های سرمایه‌بر، استارتاپ‌هایی که دنبال سرمایه‌گذارند و برخی فعالیت‌های دارای مجوز خاص، قالب رایج‌تری است. طبق تصمیم ریاست‌جمهوری که از ۲۰۲۴ اجرا شد، شرکت‌های سهامی با سرمایه ۱٬۲۵۰٬۰۰۰ لیر و بالاتر موظف به داشتن وکیل قراردادی هستند؛ این آستانه را پیش از تعیین سرمایه بررسی کنید.

تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی در ترکیه در یک نگاه

نکته مهم: از نظر قانونی، هر دو قالب «شخصیت حقوقی مستقل» دارند و شرکا در حالت عادی با دارایی شخصی خود پاسخگوی بدهی‌های تجاری شرکت نیستند. استثنای مهم در Ltd. بدهی‌های عمومی (مالیات و بیمه تأمین اجتماعی) است که طبق قانون وصول مطالبات عمومی می‌تواند به نسبت سهم به شریک برگردد. به همین دلیل، داشتن حسابداری و مدیریت مالیاتی منظم برای شرکای Ltd. اهمیت بیشتری دارد.

در همین زمینه، مطالعه مقررات تأسیس شرکت برای اتباع خارجی به تصمیم دقیق‌تر کمک می‌کند.

از نظر مالی و مالیاتی کدام قالب به‌صرفه‌تر است؟

نرخ مالیات بر درآمد شرکت‌ها در ترکیه برای هر دو قالب ۲۵٪ است (مؤسسات مالی و بانک‌ها ۳۰٪). از سال ۲۰۲۵ «حداقل مالیات داخلی شرکت‌ها» نیز اجرا می‌شود؛ یعنی مالیات محاسبه‌شده نباید از ۱۰٪ درآمد پیش از برخی کسورات و معافیت‌ها کمتر باشد. مالیات بر ارزش افزوده نرخ استاندارد ۲۰٪ دارد و در توزیع سود به شرکای خارجی، کسر مالیات تقسیم سود (طبق نرخ فعلی ۱۵٪، با امکان استفاده از معاهده اجتناب از مالیات مضاعف) اعمال می‌شود. برای جزئیات، مقاله مالیات شرکت‌ها در ترکیه چقدر است را بخوانید.

تفاوت واقعی هزینه در سرمایه اولیه، هزینه دفتر اسناد رسمی، سهم ۰٫۰۴٪ سازمان رقابت از سرمایه، حق ثبت سجل تجاری، حسابداری ماهانه و تشریفات مجامع است. A.Ş. به دلیل سرمایه بالاتر و ساختار هیئت‌مدیره معمولاً هزینه تأسیس و نگهداری بیشتری دارد. برای برآورد دقیق اقلام، هزینه واقعی ثبت شرکت در ترکیه و هزینه‌های پنهان را ببینید.

شرکت‌هایی که پیش از ۲۰۲۴ ثبت شده‌اند چه باید بکنند؟

شرکت‌هایی که سرمایه آن‌ها کمتر از حداقل جدید است (Ltd. زیر ۵۰٬۰۰۰ لیر و A.Ş. زیر ۲۵۰٬۰۰۰ لیر) باید سرمایه را افزایش دهند. وزارت تجارت ترکیه با ابلاغیه منتشرشده در روزنامه رسمی ۱۷ اکتبر ۲۰۲۶ مهلت این افزایش را تا ۳۱ دسامبر ۲۰۲۷ تمدید کرد. اگر شرکت قدیمی دارید و قصد تغییر مدیر، انتقال سهام یا تغییر قالب دارید، افزایش سرمایه را هم‌زمان برنامه‌ریزی کنید. جزئیات در صفحه حداقل سرمایه ثبت شرکت در ترکیه آمده است.

چطور بین Ltd. و A.Ş. انتخاب کنیم؟

1. هدف را مشخص کنید: اگر هدف تجارت، صادرات و واردات یا ارائه خدمات با یک یا چند شریک ثابت است، Ltd. معمولاً کافی است. اگر جذب سرمایه‌گذار، ورود و خروج مکرر سهام‌دار یا عرضه سهام مطرح است، A.Ş. را بررسی کنید.
2. سرمایه قابل تأمین را بسنجید: سرمایه اولیه A.Ş. پنج برابر Ltd. است و بخشی از آن باید پیش از ثبت واریز شود.
3. ریسک بدهی‌های عمومی را در نظر بگیرید: در Ltd. شرکا به نسبت سهم در برابر مالیات و بیمه پرداخت‌نشده مسئول‌اند؛ اگر شریک غیرفعال هستید، این نکته مهم است.
4. برنامه اقامت و اجازه کار را هم‌راستا کنید: ثبت شرکت به‌تنهایی اقامت یا اجازه کار نمی‌دهد؛ معیارهای وزارت کار (از جمله قاعده عمومی استخدام ۵ نیروی ترک به ازای هر کارمند خارجی) را بررسی کنید. اجازه کار با ثبت شرکت در ترکیه را ببینید.
5. اساسنامه را دقیق تنظیم کنید: موضوع فعالیت، نحوه انتقال سهام، اختیارات مدیر و حق تقدم شرکا را در اساسنامه بنویسید تا بعداً به اصلاح پرهزینه نیاز نشود.
6. ثبت و پس از ثبت: ثبت در MERSİS، امضای اساسنامه، واریز سرمایه به حساب بانکی، ثبت در سجل تجاری، دریافت کد مالیاتی و سپس افتتاح حساب شرکتی.

اشتباهات رایج در انتخاب نوع شرکت در ترکیه

1. انتخاب A.Ş. فقط به دلیل «اعتبار بیشتر»، بدون نیاز واقعی به جذب سرمایه و با تحمیل هزینه نگهداری بالاتر.
2. نادیده گرفتن مسئولیت شرکای Ltd. در برابر بدهی‌های مالیاتی و بیمه‌ای؛ به‌ویژه وقتی مدیریت شرکت دست شریک دیگر است.
3. تصور اینکه ثبت شرکت خودبه‌خود اقامت، اجازه کار یا حساب بانکی شرکتی می‌دهد.
4. نوشتن اساسنامه کلی و قالبی، بدون شرط انتقال سهام، حق خروج و حل اختلاف بین شرکا (به سند شراکتی در ترکیه مراجعه کنید).
5. بی‌توجهی به مهلت افزایش سرمایه شرکت‌های قدیمی تا پایان ۲۰۲۷.

تراست گلوبال در انتخاب و ثبت نوع شرکت در ترکیه چه کمکی می‌کند؟

کارشناسان ثبت شرکت و امور مالیاتی تراست گلوبال در این مسیر همراه شما هستند:

1. بررسی هدف، تعداد شرکا و برنامه اقامت شما و پیشنهاد قالب مناسب (Ltd. یا A.Ş.) با دلایل روشن.
2. تنظیم فهرست مدارک، ترجمه رسمی و هماهنگی امور دفتر اسناد رسمی.
3. پیگیری ثبت در MERSİS و سجل تجاری و دریافت کد مالیاتی شرکت.
4. راهنمایی برای افتتاح حساب شرکتی و معرفی خدمات حسابداری و مالیات برای دوره پس از ثبت.

برای شروع، صفحه خدمات ثبت شرکت در ترکیه را ببینید یا مستقیم با کارشناس در واتساپ گفت‌وگو کنید. اگر قصد دارید با شریک ترک کار کنید، ثبت شرکت با شریک ترک را هم بخوانید.

سؤالات متداول درباره تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی

آیا یک نفر خارجی به‌تنهایی می‌تواند شرکت سهامی یا با مسئولیت محدود در ترکیه ثبت کند؟

بله. قانون تجارت ترکیه تأسیس هر دو قالب را با یک شریک یا سهام‌دار، حقیقی یا حقوقی و از جمله تبعه خارجی، مجاز می‌داند.

آیا نرخ مالیات Ltd. و A.Ş. فرق دارد؟

خیر. نرخ استاندارد مالیات بر درآمد شرکت برای هر دو ۲۵٪ است. تفاوت در هزینه‌های اداری، حسابرسی احتمالی و ساختار مسئولیت است.

آیا می‌توان بعداً Ltd. را به A.Ş. تبدیل کرد؟

بله، قانون تجارت ترکیه تغییر نوع شرکت را پیش‌بینی کرده است؛ این کار مستلزم تصمیم مجمع، تأمین حداقل سرمایه A.Ş. و ثبت در سجل تجاری است.

کدام قالب برای اقامت از طریق ثبت شرکت بهتر است؟

نوع شرکت به‌تنهایی تعیین‌کننده نیست؛ آنچه مهم است فعالیت واقعی، اجازه کار یا مدارک اقامت تجاری و رعایت معیارهای اداره مهاجرت است. بیشتر متقاضیان ایرانی Ltd. را انتخاب می‌کنند.

شرکت‌هایی که سرمایه کمتر از حد جدید دارند چه مهلتی دارند؟

طبق ابلاغیه وزارت تجارت منتشرشده در ۱۷ اکتبر ۲۰۲۶، مهلت افزایش سرمایه تا ۳۱ دسامبر ۲۰۲۷ تمدید شده است.

این صفحه برای آگاهی عمومی تهیه شده و جایگزین مشاوره حقوقی یا مالی متناسب با پرونده شما نیست. قوانین، تعرفه‌ها و رویه ادارات ترکیه ممکن است تغییر کنند؛ پیش از هر اقدام، وضعیت خود را با منبع رسمی یا کارشناس بررسی کنید.