شرکت با مسئولیت محدود در ترکیه ۲۰۲۶؛ قوانین، تعهدات و هزینه‌ها

شرکت با مسئولیت محدود در ترکیه (به ترکی Limited Şirket یا به اختصار Ltd. Şti.) رایج‌ترین قالب حقوقی برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط در ترکیه است؛ شرکتی که طبق قانون تجارت ترکیه (TTK شماره ۶۱۰۲) با یک تا پنجاه شریک تأسیس می‌شود و هر شریک، در اصل، فقط به اندازه سهم‌الشرکه‌ای که تعهد کرده در برابر بدهی‌های شرکت مسئول است. این صفحه برای ایرانیان و سایر اتباع خارجی نوشته شده که می‌خواهند پیش از ثبت، قواعد واقعی این نوع شرکت را بدانند: حداقل سرمایه ۲۰۲۶، استثناهای مهم «مسئولیت محدود»، شیوه اداره، تعهدات سالانه و هزینه‌هایی که بعد از ثبت شروع می‌شود. اگر دنبال مراحل گام‌به‌گام ثبت هستید، راهنمای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ترکیه را هم ببینید؛ تمرکز این صفحه بر قوانین و تعهدات بعد از تأسیس است.

✔ آخرین بررسی: ۶ آبان ۱۴۰۵ (۲۸ اکتبر ۲۰۲۶) · تهیه و بازبینی: تیم کارشناسی ثبت شرکت و امور مالیاتی تراست گلوبال · بر پایه منابع رسمی دولت ترکیه (فهرست منابع در انتهای صفحه)

شرکت با مسئولیت محدود در ترکیه دقیقاً چیست و برای چه کسی مناسب است؟

در حقوق ترکیه، شرکت با مسئولیت محدود یکی از دو «شرکت سرمایه» اصلی است (در کنار شرکت سهامی یا Anonim Şirket). سرمایه این شرکت به «سهم‌الشرکه» (esas sermaye payı) تقسیم می‌شود و برخلاف شرکت سهامی، سهام آن به شکل اوراق بهادار قابل‌معامله در بورس عرضه نمی‌شود. به همین دلیل Ltd برای شرکت‌های خانوادگی، شرکت‌های تک‌نفره، دفاتر خدماتی، بازرگانی، نرم‌افزار، مشاوره و کسب‌وکارهایی که قصد جذب سرمایه عمومی ندارند، انتخاب معمول است.

اتباع خارجی، از جمله ایرانیان، طبق قانون سرمایه‌گذاری مستقیم خارجی (قانون ۴۸۷۵) با سرمایه‌گذاران ترک برابر رفتار می‌شوند؛ یعنی می‌توانند ۱۰۰٪ سهام را داشته باشند و الزامی به شریک یا مدیر ترک وجود ندارد. داشتن اقامت هم شرط ثبت شرکت نیست، هرچند برای کار کردن در شرکت، مجوز کار جداگانه لازم است (پایین‌تر توضیح داده شده). مقایسه کامل این قالب با شرکت سهامی را در مقاله تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی در ترکیه آورده‌ایم.

قوانین اصلی شرکت Ltd در ترکیه در سال ۲۰۲۶ کدام‌اند؟

قواعد زیر از قانون تجارت ترکیه و تصمیم ریاست‌جمهوری شماره ۷۸۸۷ (روزنامه رسمی ۲۵ نوامبر ۲۰۲۳) استخراج شده است. حداقل سرمایه «ده هزار لیر» که در منابع قدیمی آمده، از ابتدای ۲۰۲۴ دیگر معتبر نیست.

مسئولیت محدود شرکا تا کجا واقعاً محدود است؟

اصل ماجرا ساده است: اگر شرکت ورشکست شود، طلبکاران عادی نمی‌توانند برای طلب خود به اموال شخصی شرکا مراجعه کنند و شریک در اصل تا سقف سهم‌الشرکه تعهدشده خود مسئول است. اما دو استثنای مهم وجود دارد که در بسیاری از مقالات فارسی گفته نمی‌شود:

در همین زمینه، مطالعه چک‌لیست هزینه‌های ابتدایی ثبت شرکت به تصمیم دقیق‌تر کمک می‌کند.

• بدهی‌های عمومی: طبق ماده ۳۵ قانون وصول مطالبات عمومی (قانون ۶۱۸۳)، اگر مالیات، حق بیمه یا سایر بدهی‌های دولتی شرکت از اموال شرکت وصول نشود، شرکا به نسبت سهم خود مسئول پرداخت آن هستند؛ حتی اگر بعداً سهمشان را واگذار کرده باشند، نسبت به بدهی‌های دوره شراکت خود مسئولیت دارند.
• مسئولیت مدیر: مدیری که وظایف قانونی خود (مثل پرداخت مالیات یا نگهداری دفاتر) را انجام ندهد، ممکن است به‌صورت شخصی در برابر اداره مالیات مسئول شناخته شود.

بنابراین «مسئولیت محدود» به معنای بی‌خطر بودن نیست؛ حسابداری منظم و پرداخت به‌موقع مالیات بخشی از مدیریت ریسک شخصی شرکاست. برای آشنایی با تعهدات مالیاتی، صفحه حسابداری و مالیات شرکت در ترکیه را ببینید.

هزینه‌های تأسیس و نگهداری Ltd در ترکیه از چه اجزایی تشکیل می‌شود؟

هزینه ثبت شرکت عدد ثابت رسمی ندارد و به شهر، اتاق بازرگانی، تعداد شرکا، ترجمه و تأیید مدارک و نوع دفتر بستگی دارد. به‌جای اعداد ساختگی، اجزای واقعی هزینه را در جدول زیر آورده‌ایم تا بتوانید پیش‌فاکتور دریافتی را بررسی کنید:

جزئیات بیشتر درباره نرخ‌ها را در مقاله هزینه و مالیات ثبت شرکت در ترکیه بخوانید.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ترکیه چیست؟

1. انتخاب نام و موضوع فعالیت: نام شرکت باید شامل عبارت «Limited Şirketi» و حداقل یک موضوع فعالیت باشد و با نام‌های ثبت‌شده تداخل نداشته باشد.
2. دریافت شماره مالیاتی برای شرکای خارجی: هر شریک یا مدیر خارجی پیش از ثبت، شماره مالیاتی (Vergi Numarası) می‌گیرد.
3. تهیه اساسنامه در سامانه MERSİS: اساسنامه (Şirket Sözleşmesi) در سامانه وزارت تجارت تنظیم و امضای مؤسسین در اداره سجل تجاری یا محضر تأیید می‌شود.
4. واریز سهم سازمان رقابت و ارائه مدارک: رسید ۰٫۰۴٪، اعلامیه سرمایه، نمونه امضای مدیران و ترجمه پاسپورت‌ها تحویل اداره سجل تجاری می‌شود.
5. ثبت و آگهی: پس از ثبت، آگهی تأسیس در روزنامه سجل تجاری (TTSG) منتشر می‌شود.
6. بازدید اداره مالیات و افتتاح حساب: اداره مالیات محل، آدرس را کنترل می‌کند؛ سپس حساب بانکی شرکت با حضور مدیر باز می‌شود. افتتاح حساب بانکی در ترکیه معمولاً مستلزم حضور شخصی و بررسی منشأ وجوه است.
7. شروع حسابداری و دفاتر قانونی: دفاتر قانونی (یا دفتر الکترونیکی در صورت شمول) و ثبت‌نام در سامانه‌های مالیاتی فعال می‌شود.

بعد از ثبت، شرکت Ltd چه تعهدات سالانه‌ای دارد؟

بیشترین مشکلات شرکت‌های خارجی در ترکیه بعد از ثبت شروع می‌شود، نه هنگام ثبت. مهم‌ترین تعهدات جاری عبارت‌اند از:

• مجمع عمومی عادی سالانه: باید ظرف سه ماه پس از پایان سال مالی برگزار شود و صورت‌های مالی و عملکرد مدیران تصویب شود.
• اظهارنامه‌های مالیاتی: اظهارنامه ماهانه مالیات بر ارزش افزوده و کسر مالیات، پیش‌پرداخت‌های مالیات شرکت و اظهارنامه سالانه مالیات شرکت.
• ثبت تغییرات: تغییر آدرس، مدیر، سرمایه یا سهامداران باید در سجل تجاری ثبت و آگهی شود.
• گزارش سرمایه خارجی: شرکت‌های دارای سرمایه خارجی، اطلاعات سرمایه‌گذاری را از طریق سامانه مربوط به وزارت صنعت و فناوری (E-TUYS) گزارش می‌دهند.
• بیمه کارکنان: در صورت استخدام، ثبت در SGK و پرداخت حق بیمه؛ حداقل دستمزد ۲۰۲۶، ۳۳,۰۳۰ لیر ناخالص در ماه است.

آیا ثبت Ltd به شما اقامت یا اجازه کار در ترکیه می‌دهد؟

ثبت شرکت به‌تنهایی اقامت یا مجوز کار نمی‌دهد. شریک خارجی که بخواهد در شرکت خود کار کند، باید از وزارت کار ترکیه مجوز کار بگیرد. در رویه فعلی وزارت کار، برای شرکای خارجی معمولاً سرمایه پرداخت‌شده حداقل ۵۰۰,۰۰۰ لیر، سهم حداقل ۲۰٪ (یا سرمایه حداقل معادل ۱۰۰,۰۰۰ دلار با شرایط استثنا) و استخدام پنج کارمند ترک به‌ازای هر خارجی بررسی می‌شود. توضیح کامل این مسیر را در اجازه کار با ثبت شرکت در ترکیه و صفحه اصلی دریافت اجازه کار ترکیه بخوانید. اقامت مرتبط با شرکت هم در اقامت ترکیه از طریق ثبت شرکت بررسی شده است.

اشتباهات رایج در ثبت و اداره شرکت با مسئولیت محدود

1. اتکا به اطلاعات قدیمی سرمایه: ثبت با سرمایه ۱۰ هزار لیر از ۲۰۲۴ ممکن نیست و شرکت‌های قدیمی تا پایان ۲۰۲۷ باید سرمایه را به ۵۰ هزار لیر برسانند.
2. انتخاب سرمایه حداقلی بدون در نظر گرفتن مجوز کار: اگر قصد کار کردن در شرکت را دارید، سرمایه ۵۰ هزار لیری برای مجوز کار کافی نیست.
3. نادیده گرفتن مسئولیت بدهی‌های دولتی: شرکا نسبت به مالیات و بیمه پرداخت‌نشده شرکت به نسبت سهم مسئول‌اند.
4. ثبت در آدرس نامعتبر: اگر بازدید اداره مالیات انجام نشود یا آدرس تأیید نشود، شماره مالیاتی شرکت با مشکل روبه‌رو می‌شود.
5. رها کردن شرکت بدون انحلال رسمی: شرکت غیرفعال همچنان مشمول اظهارنامه و جریمه است؛ تعطیلی باید از مسیر انحلال و تصفیه قانونی باشد.
6. انتقال سهم بدون تشریفات: انتقال سهم بدون امضای محضری و تصویب مجمع عمومی معتبر نیست.

تراست گلوبال در ثبت شرکت با مسئولیت محدود چه کمکی می‌کند؟

تیم ثبت شرکت و امور مالیاتی تراست گلوبال کار را از بررسی ساختار شروع می‌کند، نه از فروش یک بسته آماده:

1. بررسی هدف شما (تجارت، خدمات، مجوز کار، اقامت) و پیشنهاد قالب Ltd یا A.Ş. و میزان سرمایه مناسب.
2. تهیه فهرست مدارک، هماهنگی ترجمه و تأیید و دریافت شماره مالیاتی شرکا.
3. تنظیم اساسنامه، پیگیری ثبت در سجل تجاری و آگهی تأسیس.
4. هماهنگی آدرس رسمی، بازدید اداره مالیات و معرفی مسیر افتتاح حساب شرکت (با حضور مدیر).
5. معرفی و هماهنگی حسابداری ماهانه و یادآوری تعهدات سالانه مانند مجمع عمومی.

برای دیدن کل خدمات، به صفحه ثبت شرکت در ترکیه مراجعه کنید. هیچ تضمینی برای تأیید بانک یا مجوز کار داده نمی‌شود، چون تصمیم نهایی با بانک و وزارت کار است؛ اما پرونده را طوری آماده می‌کنیم که با معیارهای فعلی سازگار باشد.

سؤالات متداول درباره شرکت با مسئولیت محدود در ترکیه

آیا یک ایرانی به‌تنهایی می‌تواند شرکت با مسئولیت محدود در ترکیه ثبت کند؟

بله. Ltd می‌تواند تک‌شریکی باشد و ملیت شریک محدودیتی ایجاد نمی‌کند. حضور شخصی برای امضا یا داشتن وکالت‌نامه معتبر لازم است و برای افتتاح حساب شرکت معمولاً حضور مدیر ضروری است.

حداقل سرمایه شرکت Ltd در ترکیه در سال ۲۰۲۶ چقدر است؟

۵۰,۰۰۰ لیر ترکیه برای شرکت‌های جدید. سرمایه می‌تواند ظرف ۲۴ ماه پس از ثبت پرداخت شود. شرکت‌هایی که پیش از ۲۰۲۴ با سرمایه کمتر ثبت شده‌اند تا ۳۱ دسامبر ۲۰۲۷ فرصت افزایش سرمایه دارند.

آیا مدیر شرکت باید تبعه ترکیه باشد؟

خیر. مدیر می‌تواند خارجی و حتی مقیم خارج از ترکیه باشد، ولی دست‌کم یکی از شرکا باید اختیار مدیریت داشته باشد. اگر مدیر خارجی بخواهد در ترکیه کار کند، مجوز کار لازم است.

تفاوت اصلی Ltd با شرکت سهامی (A.Ş.) چیست؟

حداقل سرمایه A.Ş. ۲۵۰,۰۰۰ لیر است، سهام آن راحت‌تر منتقل می‌شود و برای جذب سرمایه‌گذار مناسب‌تر است؛ Ltd ساده‌تر و کم‌هزینه‌تر است ولی انتقال سهم آن تشریفات محضری و تصویب مجمع دارد.

آیا ثبت شرکت Ltd به من اقامت ترکیه می‌دهد؟

نه به‌صورت خودکار. اقامت یا از مسیر مجوز کار (که خودش اقامت حساب می‌شود) یا از مسیر اقامت کوتاه‌مدت تجاری بررسی می‌شود و هر دو به شرایط و مدارک جداگانه نیاز دارند.

اگر شرکت فعالیتی نداشته باشد هم باید مالیات بدهد؟

حتی بدون درآمد، اظهارنامه‌های دوره‌ای باید ارسال شود و حداقل هزینه حسابداری و عضویت اتاق بازرگانی ادامه دارد. اگر فعالیتی ندارید، انحلال قانونی را بررسی کنید.

این صفحه برای آگاهی عمومی تهیه شده و جایگزین مشاوره حقوقی یا مالی متناسب با پرونده شما نیست. قوانین، تعرفه‌ها و رویه ادارات ترکیه ممکن است تغییر کنند؛ پیش از هر اقدام، وضعیت خود را با منبع رسمی یا کارشناس بررسی کنید.