انحلال شرکت در ترکیه یعنی پایان شخصیت حقوقی شرکت از طریق فرایند «تصفیه» (Tasfiye) که قانون تجارت ترکیه (TTK، شماره ۶۱۰۲) مراحل آن را مشخص کرده است. این صفحه برای سهامداران و مدیران ایرانی شرکت‌های با مسئولیت محدود (Ltd. Şti.) و سهامی (A.Ş.) است که می‌خواهند شرکت را قانونی ببندند و بعداً با بدهی مالیاتی، جریمه یا مسئولیت شخصی روبه‌رو نشوند.
پاسخ کوتاه
بستن شرکت در ترکیه دو مرحله دارد: «انحلال» با تصمیم مجمع و ثبت آن در اداره ثبت تجاری، و «تصفیه» که در آن مدیر تصفیه طلبکاران را سه بار در روزنامه رسمی ثبت تجارت (TTSG) فرا می‌خواند، بدهی‌ها را می‌پردازد و پس از گذشت دست‌کم ۳ ماه از آگهی سوم، باقی‌مانده دارایی را تقسیم و حذف شرکت از ثبت را درخواست می‌کند. برای یک پرونده بدون بدهی و دعوا، کل فرایند معمولاً چند ماه طول می‌کشد.
- دست‌کم یکی از مدیران تصفیه باید شهروند ترکیه و مقیم ترکیه باشد (TTK ماده ۵۳۶).
- آگهی فراخوان طلبکاران: ۳ بار با فاصله هفت‌روزه در TTSG و سایت شرکت (TTK ماده ۵۴۱).
- دوره انتظار تقسیم دارایی: ۳ ماه از آگهی سوم (TTK ماده ۵۴۳، اصلاحی قانون ۷۳۴۱ – ۲۰۲۱).
- بدون تسویه مالیات و تأمین اجتماعی، حذف شرکت از ثبت عملاً انجام نمی‌شود.
✔ آخرین بررسی: ۶ آبان ۱۴۰۵ (۲۸ اکتبر ۲۰۲۶) · تهیه و بازبینی: تیم کارشناسی شرکتی و حقوقی تراست گلوبال · بر پایه منابع رسمی دولت ترکیه (فهرست منابع در انتهای صفحه)
انحلال و تصفیه شرکت در ترکیه چه تفاوتی دارند؟
انحلال (Sona Erme/Fesih) لحظه‌ای است که شرکت وارد دوره پایان می‌شود؛ تصفیه (Tasfiye) دوره‌ای است که دارایی‌ها نقد، بدهی‌ها پرداخت و مازاد بین شرکا تقسیم می‌شود. در دوره تصفیه، شرکت هنوز شخصیت حقوقی دارد اما با عنوان «در حال تصفیه» (Tasfiye Halinde) و فقط برای کارهای تصفیه فعالیت می‌کند.
| نوع پایان | کی پیش می‌آید؟ | نتیجه |
|---|---|---|
| انحلال اختیاری با تصمیم مجمع | شرکا تصمیم به بستن شرکت می‌گیرند | تصفیه عادی طبق TTK (رایج‌ترین حالت) |
| پایان مدت در اساسنامه | اگر شرکت مدت‌دار ثبت شده باشد | ورود به تصفیه |
| ورشکستگی (İflas) | حکم دادگاه | تصفیه توسط اداره ورشکستگی، نه مدیران |
| حکم دادگاه | دلایل مهم یا نقص ساختاری طبق TTK | تصفیه تحت نظر دادگاه |
| ادغام یا تبدیل | شرکت در شرکت دیگر ادغام می‌شود | بدون تصفیه؛ دارایی‌ها منتقل می‌شوند |
این صفحه مسیر رایج یعنی انحلال اختیاری را توضیح می‌دهد. برای مقایسه با تأسیس شرکت، راهنمای اصلی ثبت شرکت در ترکیه را ببینید.
مراحل انحلال اختیاری شرکت در ترکیه
ترتیب زیر برای شرکت‌های Ltd و A.Ş. عملاً یکسان است، چون قواعد تصفیه شرکت سهامی بر شرکت با مسئولیت محدود هم اعمال می‌شود.
- بررسی پیش از تصمیم: بدهی مالیاتی و SGK، قراردادهای اجاره و کار، دعاوی و حساب‌های بانکی. اینجا پرونده‌های مشکل‌دار شناسایی می‌شوند.
- تصمیم مجمع عمومی و تعیین مدیر تصفیه: با اکثریت لازم طبق TTK و اساسنامه؛ دست‌کم یکی از مدیران تصفیه باید شهروند ترکیه و مقیم ترکیه باشد.
- ثبت انحلال و مدیر تصفیه در اداره ثبت تجاری و آگهی در TTSG: از این پس عنوان شرکت «Tasfiye Halinde» است.
- اطلاع به اداره مالیات و مراجع مربوط: طبق قانون وصول مطالبات عمومی (۶۱۸۳)، مدیران تصفیه باید اداره وصول را از شروع تصفیه مطلع کنند.
- صورت دارایی و ترازنامه افتتاحیه تصفیه (TTK ماده ۵۴۰).
- فراخوان طلبکاران: سه آگهی با فاصله هفت روز در TTSG و سایت شرکت، و نامه سفارشی به طلبکاران شناخته‌شده (TTK ماده ۵۴۱).
- نقد کردن دارایی‌ها و پرداخت بدهی‌ها: در طول دوره تصفیه، اظهارنامه‌های مالیاتی دوره تصفیه ادامه دارد.
- انتظار ۳ ماهه: مازاد دارایی تا ۳ ماه پس از آگهی سوم قابل تقسیم نیست (TTK ماده ۵۴۳).
- ترازنامه پایان تصفیه، تصویب و تقسیم مازاد بین شرکا.
- درخواست حذف از ثبت (Terkin – TTK ماده ۵۴۵) و بستن پرونده مالیاتی: اظهارنامه پایان تصفیه و خاتمه مؤدی‌گری.
دفاتر و اسناد شرکت پس از حذف از ثبت باید تا ۱۰ سال نزد شخص تعیین‌شده نگهداری شوند. برای جزئیات اظهارنامه‌ها، صفحه‌های اظهارنامه مالیاتی شرکت در ترکیه و پلمپ دفاتر قانونی را ببینید.
شرکت شما برای انحلال آماده است یا بدهی باز دارد؟
این سه خط را کامل کنید تا کارشناس تراست گلوبال در واتساپ پاسخ دهد. اسناد مالی یا رمز سامانه‌ها را در پیام اول نفرستید.
انحلال شرکت چقدر زمان می‌برد؟
کف قانونی زمان را فاصله آگهی‌ها و دوره ۳ ماهه تعیین می‌کند؛ هر بدهی، دعوا یا تأخیر در بازرسی مالیاتی آن را طولانی‌تر می‌کند. تا سال ۲۰۲۱ دوره انتظار ۶ ماه (و در متن اولیه TTK یک سال) بود که با قانون ۷۳۴۱ به ۳ ماه کاهش یافت.
اگر این مرحله را پیش رو دارید، هزینه و مالیات سال اول شرکت در ترکیه را هم بررسی کنید.
| مرحله | زمان قانونی یا معمول |
|---|---|
| تصمیم مجمع تا ثبت انحلال | چند روز تا چند هفته (بسته به کامل‌بودن مدارک) |
| سه آگهی فراخوان طلبکاران | دست‌کم ۲ هفته (فاصله هفت‌روزه) |
| دوره انتظار پس از آگهی سوم | ۳ ماه (TTK ماده ۵۴۳) |
| پایان تصفیه، تصویب و حذف از ثبت | چند هفته |
| بسته شدن پرونده مالیاتی | بسته به نیاز به بازرسی مالیاتی |
بعد از انحلال چه تعهداتی باقی می‌ماند؟
- مسئولیت مدیران تصفیه: اگر بدهی عمومی (مالیات، SGK) بدون تسویه بماند، مدیران تصفیه و در برخی موارد مدیران قبلی طبق قانون ۶۱۸۳ و قانون مالیات شرکت‌ها مسئول شناخته می‌شوند.
- اقامت و مجوز کار: اجازه کاری که به شرکت وابسته بوده، با پایان فعالیت پایه خود را از دست می‌دهد؛ پیش از انحلال، وضعیت اقامتی خود و خانواده را برنامه‌ریزی کنید (اقامت ترکیه از طریق ثبت شرکت).
- نگهداری اسناد: دفاتر و اسناد تا ۱۰ سال.
- طلبکاری که بعداً پیدا شود: قانون امکان «تصفیه تکمیلی» یا احیای شرکت برای رسیدگی به دارایی یا بدهی جاافتاده را پیش‌بینی کرده است.
- آدرس و اشتراک‌ها: قرارداد دفتر یا آدرس قانونی شرکت، خطوط تلفن و حساب‌های بانکی را پس از تسویه ببندید.
چه مدارک و اطلاعاتی قبل از اقدام باید آماده شود؟
- اساسنامه و آخرین فهرست سهامداران و مدیران، شماره MERSİS و کد مالیاتی شرکت.
- آخرین ترازنامه و وضعیت دفاتر قانونی؛ گزارش حسابدار (SMMM) درباره بدهی‌ها.
- گواهی بدهی یا عدم بدهی مالیات و SGK.
- فهرست قراردادهای باز، کارکنان، دارایی‌ها و طلبکاران شناخته‌شده.
- مشخصات مدیر تصفیه (شامل دست‌کم یک شهروند مقیم ترکیه).
- وکالت‌نامه، اگر سهامدار ایرانی در ترکیه حضور ندارد؛ ایران عضو آپوستیل نیست و وکالت‌نامه خارج از ترکیه به تصدیق کنسولی نیاز دارد (وکالت‌نامه در ترکیه).
اشتباهات رایج در بستن شرکت در ترکیه
- رها کردن شرکت بدون انحلال: تعهد اظهارنامه و جریمه‌های مالیاتی ادامه پیدا می‌کند و بدهی انباشته می‌شود.
- نداشتن مدیر تصفیه واجد شرایط: بدون عضو شهروند و مقیم ترکیه، ثبت مدیر تصفیه رد می‌شود.
- تقسیم دارایی پیش از ۳ ماه: مدیران تصفیه را در برابر طلبکاران مسئول می‌کند.
- فراموش‌کردن بیمه و کارکنان: تسویه حقوق، غرامت و اعلام خروج به SGK پیش از پایان تصفیه لازم است.
- نادیده‌گرفتن اثر بر اقامت: لغو مجوز کار وابسته به شرکت می‌تواند اقامت شما را بی‌پایه کند.
تراست گلوبال در این مسیر چه کمکی می‌کند؟
تراست گلوبال فرایند انحلال را با همکاری حسابدار رسمی (SMMM) و در صورت نیاز وکیل عضو کانون وکلای ترکیه هماهنگ می‌کند؛ تراست گلوبال خود دفتر وکالت نیست.
- گفت‌وگوی اولیه و شرح وضعیت: نوع شرکت، فعالیت، بدهی‌ها و حضور شرکا.
- بررسی مدارک و انتخاب مسیر: انحلال اختیاری، ادغام یا ادامه با تغییر ساختار.
- شفاف‌سازی هزینه، زمان و ریسک قبل از شروع: هزینه ثبت و آگهی، حسابداری و زمان‌بندی.
- اجرا و پیگیری تا نتیجه: تصمیم مجمع، ثبت، آگهی‌ها، تسویه و حذف از ثبت، همراه با حسابداری و امور مالیاتی.
آنچه آماده کنید: شماره MERSİS و کد مالیاتی، تماس حسابدار فعلی، فهرست دارایی‌ها و بدهی‌ها، و وضعیت اقامتی شرکا.
سؤالات متداول درباره انحلال شرکت در ترکیه
آیا شرکت با بدهی مالیاتی را می‌توان منحل کرد؟
شروع انحلال ممکن است، اما پایان تصفیه و حذف از ثبت بدون تسویه بدهی‌های عمومی عملاً انجام نمی‌شود و مدیران تصفیه مسئول پیگیری آن هستند. بهتر است پیش از تصمیم، بدهی‌ها مشخص و برنامه پرداخت تعیین شود.
سهامدار ایرانی باید در ترکیه حضور داشته باشد؟
لزوماً نه؛ با وکالت‌نامه معتبر می‌توان در مجمع و امور اداری نماینده داشت. اما دست‌کم یکی از مدیران تصفیه باید شهروند ترکیه و مقیم ترکیه باشد.
چرا باید ۳ ماه صبر کرد؟
این دوره به طلبکاران فرصت می‌دهد پس از آگهی سوم طلب خود را اعلام کنند. ماده ۵۴۳ TTK تقسیم دارایی پیش از آن را ممنوع کرده و فقط دادگاه در شرایط استثنایی اجازه زودتر می‌دهد.
انحلال شرکت روی اقامت من اثر دارد؟
اگر اجازه کار یا اقامت شما به این شرکت وابسته باشد، بله؛ پایه آن از بین می‌رود. پیش از انحلال، مسیر اقامت جایگزین را بررسی کنید.
به جای انحلال می‌توانم شرکت را بفروشم؟
بله، انتقال سهام یا سهم‌الشرکه به خریدار ممکن است و شرکت ادامه می‌یابد. این کار هم تشریفات ثبتی و مالیاتی خودش را دارد و بررسی بدهی‌های شرکت برای خریدار ضروری است.
منابع رسمی و مراجع (بررسی‌شده در آبان ۱۴۰۵)
- قانون تجارت ترکیه شماره ۶۱۰۲ (Türk Ticaret Kanunu – Mevzuat) – مواد ۵۲۹ تا ۵۴۸ (انحلال و تصفیه)، ۵۳۶، ۵۴۱، ۵۴۳، ۵۴۵
- قانون ۷۳۴۱ (روزنامه رسمی ۳۱۶۵۱، ۶ نوامبر ۲۰۲۱) – گزارش Erdem & Erdem – کاهش دوره انتظار از ۶ به ۳ ماه
- وزارت تجارت ترکیه (Ticaret Bakanlığı) – ثبت تجاری و MERSİS
- اداره درآمد ترکیه (GİB) – اظهارنامه‌های دوره تصفیه و خاتمه مؤدی‌گری
- روزنامه رسمی ثبت تجارت (TTSG) – آگهی انحلال و فراخوان طلبکاران
این صفحه برای آگاهی عمومی تهیه شده و جایگزین مشاوره حقوقی یا مالی متناسب با پرونده شما نیست. قوانین، تعرفه‌ها و رویه ادارات ترکیه ممکن است تغییر کنند؛ پیش از هر اقدام، وضعیت خود را با منبع رسمی یا کارشناس بررسی کنید.
شرکت را قانونی و بدون بدهی پنهان ببندید
وضعیت شرکت، بدهی‌ها و اثر انحلال بر اقامت شما را بررسی می‌کنیم و مراحل تصفیه را تا حذف از ثبت هماهنگ می‌کنیم.